成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）七屆十四次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定于2021年11月1日召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將本次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)通知如下：
一、會(huì)議召開基本情況
1、股東大會(huì)屆次：2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
2、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
3、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議的召集、召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
4、會(huì)議召開時(shí)間：2021年11月1日（星期一）上午9:00簽到，9:30開會(huì)。
5、會(huì)議地點(diǎn)：成都索菲斯喀萩莎酒店四川廳（成都市金牛區(qū)解放路二段237號(hào)）
6、會(huì)議召開方式：
現(xiàn)場(chǎng)投票：股東本人（或股東代理人）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議進(jìn)行投票表決。
7、股權(quán)登記日：2021年10月25日（星期一）
8、出席對(duì)象：
（1）截至2021年10月25日持有本公司股份的全體股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì)。因故不能親自出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東（授權(quán)委托書見(jiàn)附件2）；
?。?）本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
?。?）本公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
1、審議《關(guān)于公司分立的議案》；
2、審議《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》；
3、審議《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》；
4、審議《關(guān)于公司2021年庫(kù)存股激勵(lì)方案的議案》。
上述議案經(jīng)公司七屆十四次董事會(huì)及相關(guān)監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)。
以上議案的具體內(nèi)容詳見(jiàn)附件1。
三、會(huì)議登記方式
1、登記時(shí)間：
2021年10月26日—2021年10月27日上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。
2、登記地點(diǎn)：董事會(huì)辦公室
3、登記辦法：
公司股東及股東代理人通過(guò)電話聯(lián)系方式辦理登記事宜。
4、聯(lián)系方式
聯(lián)系電話、傳真：028-87988842
聯(lián)系人：屈 婕
地址：成都市高新西區(qū)百草路1179號(hào)前鋒集團(tuán)董事會(huì)辦公室
四、其他事項(xiàng)
1、請(qǐng)各位股東攜帶身份證原件，委托代理人憑委托授權(quán)書、委托代理人身份證原件準(zhǔn)時(shí)參會(huì)。
2、疫情防控要求：參會(huì)人員佩戴口罩，會(huì)前查驗(yàn)健康碼，擬參會(huì)人員會(huì)前14天內(nèi)如有新冠疑似癥狀、疫情中高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)人員接觸史、疫情中高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)駐留史或其他任何疑似情況的，提前電話聯(lián)系集團(tuán)董事會(huì)辦公室。
特此通知。
成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二〇二一年十月十三日
附件1：成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議
附件2：授權(quán)委托書
附件1
成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司
七屆十四次董事會(huì)決議
2021年10月13日下午，在成都索菲斯喀萩莎酒店四川廳召開了公司七屆十四次董事會(huì)。會(huì)議由董事長(zhǎng)楊鋼主持，公司全體董事參加會(huì)議，全體監(jiān)事列席會(huì)議，公司董事會(huì)辦公室主任鄧紅光、財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)李青鋒列席會(huì)議。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
董事會(huì)經(jīng)過(guò)認(rèn)真審議，形成以下決議：
一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司分立的議案》
根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃，制定本分立方案。
1、分立方式
采取存續(xù)分立（派生分立）的方式，將公司分立為成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司（存續(xù)公司）、成都前鋒企業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司（公司實(shí)際名稱以市場(chǎng)監(jiān)督管理局核定為準(zhǔn)）。
2、分立后各公司股東情況
分立后各公司股東與分立前股東一致，股東對(duì)各公司的持股比例不變。
3、分立后各公司資產(chǎn)、負(fù)債分割情況及注冊(cè)資本情況（分立基準(zhǔn)日：2021年8月31日）
單位：人民幣 元
4、業(yè)務(wù)分立情況
原成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司的高端智能廚電、衛(wèi)浴產(chǎn)品、定制家居、集成環(huán)保產(chǎn)品，鐵路、城市軌道交通電氣自動(dòng)化系統(tǒng)的軟硬件開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務(wù)由分立后的成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司繼續(xù)承接；其高性能測(cè)試測(cè)量、工業(yè)控制、頻譜監(jiān)測(cè)及天線、系統(tǒng)集成、信號(hào)處理與分析、自主可控計(jì)算機(jī)平臺(tái)、智能能源計(jì)量器具與系統(tǒng)、電子裝配開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)由成都前鋒智能裝備股份公司承接；房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、電力投資等業(yè)務(wù)由成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司承接。分立后各公司的經(jīng)營(yíng)范圍以市場(chǎng)監(jiān)督管理局核定為準(zhǔn)。
5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的分立
分立前成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司名下商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，根據(jù)分立后的成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司、成都前鋒企業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司業(yè)務(wù)情況作相應(yīng)分立。
6、員工安置方案
本次分立不涉及員工安置事宜。
7、債務(wù)承擔(dān)方式
本次分立的債務(wù)原則上由分立后的各家公司自行承擔(dān)，如未取得債權(quán)人同意，則其他公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
8、過(guò)渡期安排
自分立基準(zhǔn)日至分立完成（以成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司分別取得工商機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》為準(zhǔn)，如各公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的時(shí)間不一致，以最后取得的時(shí)間為準(zhǔn)）期間（簡(jiǎn)稱“過(guò)渡期”），除按上述方案進(jìn)行公司分立以外，成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司的資產(chǎn)、負(fù)債變動(dòng)均由分立后的成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司（存續(xù)公司）承繼或享有。
9、稅費(fèi)承擔(dān)
因本次分立而可能導(dǎo)致稅費(fèi)由分立后各家公司自行承擔(dān)（另有約定的除外）。
董事會(huì)同意本議案，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)制定公司分立方案并實(shí)施。
二、審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》
公司擬通過(guò)存續(xù)分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，新設(shè)立股份有限公司來(lái)承接公司部分資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)。分立后，公司注冊(cè)資本相應(yīng)變更：由分立前的5680萬(wàn)元變更為分立后的5000萬(wàn)元。
董事會(huì)同意本議案，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體辦理相關(guān)手續(xù)。
三、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》
公司擬通過(guò)存續(xù)分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，新設(shè)立股份有限公司來(lái)承接公司部分資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)。分立后，公司注冊(cè)資本會(huì)相應(yīng)減少，需對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂：
1、原章程第6條：
公司注冊(cè)資本為人民幣5680萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣5680萬(wàn)元。
修訂為：第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣5000萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣5000萬(wàn)元。
2、刪除原章程第19條全部?jī)?nèi)容
修訂為：第19條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的股份為記名式普通股，公司現(xiàn)有的股份為5000萬(wàn)股。
董事會(huì)同意本議案，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體辦理相關(guān)手續(xù)。
四、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年庫(kù)存股激勵(lì)方案的議案》
截至2021年10月13日，公司現(xiàn)有庫(kù)存股92.3438萬(wàn)股，因公司在分立時(shí)，必須股權(quán)清晰，故本次對(duì)庫(kù)存股采取激勵(lì)的方式進(jìn)行處理，方案如下：
公司2021年庫(kù)存股激勵(lì)方案
1、目的
為了提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力，規(guī)避員工的短期行為，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性，開拓企業(yè)與員工的雙贏局面。
2、激勵(lì)對(duì)象
本次激勵(lì)對(duì)象須符合以下條件:
（1）截至2021年10月13日，未持有公司股份的在職集團(tuán)本部中層管理人員、子公司中高層管理人員；
（2）業(yè)績(jī)優(yōu)秀。
3、股權(quán)激勵(lì)的股份來(lái)源
根據(jù)公司2018年股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于集團(tuán)公司回購(gòu)股權(quán)的議案》，截止2021年10月13日，共回購(gòu)92.3438萬(wàn)股，全部用于本次激勵(lì)。
4、定價(jià)
綜合考慮，本次激勵(lì)為每股2元。
5、實(shí)施
（1）激勵(lì)對(duì)象與公司簽署《公司2021年激勵(lì)股認(rèn)股協(xié)議》，雙方約定權(quán)利義務(wù)。
（2）激勵(lì)對(duì)象（不能代持）購(gòu)股全款在股東大會(huì)通過(guò)后一周內(nèi)交財(cái)務(wù)部，到期未繳納購(gòu)股全款的，視為自愿放棄本次激勵(lì)股認(rèn)購(gòu)。
（3）公司不對(duì)激勵(lì)對(duì)象本次認(rèn)購(gòu)提供財(cái)務(wù)資助。
6、激勵(lì)名單如下：
董事會(huì)同意本議案，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體辦理相關(guān)手續(xù)。
五、審議通過(guò)了《關(guān)于召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
董事會(huì)同意于2021年11月1日召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議以上一至四項(xiàng)議案。
全體董事同意以上議案。
特此決議。
成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二〇二一年十月十三日
附件2
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人出席成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并于本次股東大會(huì)按照以下指示就下列議案投票，如沒(méi)有做出指示，代理人有權(quán)按自己的意愿表決。
對(duì)以下議案進(jìn)行表決：（請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)的選項(xiàng)內(nèi)劃“√”）
備注：上述審議事項(xiàng)，每項(xiàng)均為單選，多選無(wú)效；授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效。
委托人簽名： 身份證號(hào)碼：
委托人持股數(shù)：
受托人姓名： 身份證號(hào)碼：
委托日期：
關(guān)于召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知